期刊介绍
期刊导读
- 10/20【师资力量】我校优秀教师-赵永鹏
- 10/19刘俊霞:中兴事件视角下美国贸易出口管制及风险
- 10/19无人机的军民两用与跨越式发展,既和军研机构
- 10/19俄罗斯:强化顶层设计 发展军民两用技术
- 10/16全通实业集团推进军民融合深度发展
刘俊霞:中兴事件视角下美国贸易出口管制及风险(3)
我们公司的很多技术和零部件都由美国的供应商提供……一旦我们公司违反了美国相关的出口管制法,美国政府可能会禁止国内供应商向我公司提供产品……”可见,中兴通讯明知已经可能触犯了美国的出口管制法,却依然通过层层转运的方式企图蒙混过关,最终把产品卖给了伊朗。从性质上来看,中兴事件属于企业违规的案件。
(二)风险管控上:法务部门没有履行应有职责
中兴事件中,企业的法务部门在公司做出重大决策时不仅没有起到风险隔离和风险管控的“防火墙”作用,反而在2011年起草了《关于全面整顿和规范公司出口管制相关业务的报告》,并在报告中介绍了违反美国出口管制法的风险,提出了怎样去应对,并希望进一步对伊朗业务操作标准化,着重要控制风险。2012年在立案后中兴雇佣的外国合作律师向FBI进行举报,并且将其电脑中的相关档案和资料提供给了执法部门,中兴花巨资聘请的外国律师不仅没能保护中兴,反而成了被美国严厉处罚的导火线。2013年11月,中兴不顾中兴法律部门的反对意见,召开高层会议,并决定重启对伊朗的转运业务。2014年中兴高层领导及秘书的电脑在美国机场被海关进行严格检查,2份机密文件被美国政府获取,2份文件中明确表明了中兴通讯将管制物品再出口至受制裁国家的事实及具体的操作方案,后来正是这2份文件成了中兴通讯认罪并与美国和解中的重磅证据。梳理整个事件可以发现,中兴法务部门从一开始就知道向伊朗出口可能带来的风险,在美国开始调查中兴之后也极力反对重启对伊朗出口,但建议没用被采纳。可见,一方面法务部门没有履行应有职责,另一方面公司法务部必须保持一定的客观性和独立性,要做到实际上只对客户即“公司”本身负责。
(三)危机事件处理上:缺乏正面应对,失误较多
即使在已经正式接到美国法院的立案调查通知后,公司仍然没有高度重视,依然在美国监管机构调查期间,以无锡一家公司为隔断公司恢复将受限商品出口到伊朗。在受到初次处罚后,在和解期间又精心设计防止美国取得证据,甚至成立13人组成合同数据挖掘小组,销毁与伊朗业务有关资料。可见,中兴通讯在发生危机事件后处理方式不当,没有正面积极的去配合调查和积极做出正面应对措施,反而通过各种手段和方式极力规避美国政府的出口管制规定,并在被调查期间企图掩盖主要事实,进行虚假陈述,最终导致公司在出口管制方面的合规管理完全失控。这种不诚信和隐瞒事实的做法,一定程度上促进了美国对中兴的高额处罚。
(四)企业管理层面:合规管理体系存在重大缺陷
中兴事件遭受的连环危机,暴露出企业管理方面的重大问题,就是对合规管理重视不够,企业合规管理体系存在重大缺陷。一方面企业管理层缺乏约束,管理部门拥有的决策权力使其可以轻易的突破合规管控。中兴事件中公司的2个内部文件成为美国政府惩罚中兴的关键性证据。由于缺乏预防性的内控合规机制建设,中兴通讯将有组织的违法行为作为公司战略落在书面,在面对美国调查时,没有积极配合和正确陈述,隐瞒甚至欺骗调查人员。可见,中兴通讯没有建立完善的出口管制合规机制来发挥整个国际业务中该起的预防性作用。企业合规意味着企业中不存在商业腐败和贿赂的现象,企业在正常的运营中能够履行社会责任,严格遵守制度和规范。试想如果中兴通讯拥有完善的和独立的合规体系,在适应全球竞争新方式和全球竞争新规则下也不会受到如此重创。可见,中兴通讯在“走出去”时,并没有将合规体系和企业内部管理尤其是“全面风险管理”等进行有机嵌套,实现无缝衔接,因而出现“两张皮现象”,最终给企业和国家造成重大损失。
四、中兴事件的启示
(一)企业必须熟知和研究业务联系国家的出口管制制度
中国的跨国企业必须对主要国家的出口管制政策要持续跟踪,及时掌握政策的方向性变化,以便准确评估国外对华出口管制政策及对相关领域的影响。在出口业务中要认真、客观的评估出口目的国,所交易的产品和产品的最终用户,若交易产品为受限产品或出口目的国为受限国家,交易活动必须合规,企业需要建立专业合规部门,完善合规管理体系,为员工提供合规指引。要建立管制物品许可证申请、交易记录等相关的文件收集、整理及保存制度,同时应在进出口贸易合同中明确约定交易双方的责任、权利和义务,切实避免出现违反出口管制规定的各种行为。
文章来源:《军民两用技术与产品》 网址: http://www.jmlyjsycp.cn/zonghexinwen/2020/1019/486.html